北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術委員會專家提示（2018 年第 5 號）——運用合并對價分攤評估結果的風險考慮
近年來，我國并購市場蓬勃發(fā)展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現(xiàn)出巨大的上升潛力和前景。截至 2017 年底，A 股上市公司商譽價值達到 1.2 萬億元。部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%。形成大額商譽的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的但其財務報表中未確認的無形資產(chǎn)，導致應確認為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽?；诖吮尘埃喜r分攤（Purchase Price Allocation，縮寫為 PPA），尤其是合并對價分攤為目的的評估對商譽計量的影響，受到了相關各方的極大關注，也給執(zhí)業(yè)注冊會計師帶來了極大風險。
圍繞注冊會計師在運用合并對價分攤評估結果可能存在的風險，北京注冊會計師協(xié)會非鑒證服務專業(yè)技術委員會做如下提示：
一、合并對價分攤目的的評估
合并對價分攤，簡單來說是指符合企業(yè)合并準則的非同一控制下企業(yè)合并的成本，在取得的可辨認資產(chǎn)（包括各類可辨認無形資產(chǎn)）、負債及或有負債之間的分配，并確定被合并企業(yè)商譽價值的過程。
合并對價分攤目的的評估是通過識別被購買方的各項資產(chǎn)和負債，包括未在被收購企業(yè)資產(chǎn)負債表上反映的資產(chǎn)和負債，評估企業(yè)合并中取得的被購買方的各項資產(chǎn)和負債的公允價值，將合并對價在取得的被購買方可辨認資產(chǎn)（包括各類可辨認無形資產(chǎn)）、負債及或有負債的公允價值進行分配，同時考慮遞延所得稅資產(chǎn)或負債的影響，其分配差額為商譽。企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應確認為商譽；小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應計入合并當期損益。
《企業(yè)會計準則第 20 號—企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：“購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。中國證監(jiān)會《2016 年上市公司年報會計監(jiān)管報告》指出：“非同一控制企業(yè)合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值重新確認和計量被購買方所有可辨認資產(chǎn)和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產(chǎn)和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產(chǎn)和負債，例如內部研發(fā)形成的非專利技術、內部產(chǎn)生的品牌等。”對被購買方而言，這些內部產(chǎn)生的無形資產(chǎn)可能不符合會計準則規(guī)定的確認條件，未體現(xiàn)在被購買方的財務報表中。而對購買方而言，在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產(chǎn)時，應充分識別這些被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產(chǎn)，對于滿足會計準則規(guī)定的可辨認標準的，建議注冊會計師主動與管理層溝通，予以恰當確認。
二、對企業(yè)購買日可辨認凈資產(chǎn)的確認
（一）對評估結果的選擇
從上市公司實務來看，在企業(yè)合并可辨認凈資產(chǎn)價值確認中，無形資產(chǎn)的識別和確認普遍不充分。造成的直接結果是應確認為無形資產(chǎn)的被計入商譽，進而對購買日后上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。此種情形，一方面，是源于上市公司對準則相關規(guī)定的理解和把握不到位，沒有認識到購買方層面的無形資產(chǎn)確認不同于被收購方，或對于無形資產(chǎn)可辨認標準的認識不全面；另一方面，是沒有執(zhí)行專門針對企業(yè)合并可辨認凈資產(chǎn)價值的評估，而是簡單的采用收購前進行的以交易或國資備案為目的的評估結果。
2017 年 10 月 1 日頒布施行的《以財務報告為目的的評估指南》指出：“在執(zhí)行會計準則規(guī)定的合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務時，對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。該評估對象與被購買方企業(yè)價值評估所對應的對象不同，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當關注各類可辨認無形資產(chǎn)的識別及計量。”以收購定價為目的的評估，其關注重點是收益法估值的合理性；即便是采用資產(chǎn)基礎法評估，也往往沒有充分識別被購買方財務報表以外的無形資產(chǎn)。因此，如果沒有專門執(zhí)行以合并對價分攤為目的的評估，而是直接采用收購前執(zhí)行的資產(chǎn)基礎法的評估結果來確認企業(yè)合并中的無形資產(chǎn)，可能會導致企業(yè)合并中的無形資產(chǎn)確認不充分。
對于注冊會計師而言，應當建議企業(yè)管理層在購買日進行以合并對價分攤為目的的評估或估值，用于識別可辨認凈資產(chǎn)，確認商譽價值，而不能直接用收購定價的評估結果作為購買日確認可辨認凈資產(chǎn)價值的依據(jù)。
（二）合并對價分攤目的評估報告的重要要素
在運用以合并對價分攤為目的的評估報告時，注冊會計師需要了解其與一般性的資產(chǎn)評估報告的不同之處：
1. 評估對象。商譽是非獨立存在的資產(chǎn)，通常不能作為直接評估對象，商譽的價值也不能直接作為評估目的出現(xiàn)在評估報告中。以合并對價分攤為目的的評估，評估對象一般表述被收購企業(yè)的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。
2. 評估基準日。即合并會計報表日，也是購買日。
3. 評估方法及模型。依據(jù)評估對象中不同的資產(chǎn)情況采用不同的方法，如無形資產(chǎn)等可能采用收益法，房產(chǎn)等可能采用市場法，設備等可能采用重置成本法等，很有可能是多種方法的綜合運用。
4. 評估報告有效期。以合并對價分攤為目的的評估報告一般沒有有效期的概念，即僅在購買日這一時點有效。
