中央企業(yè)控股上市公司實施 股權(quán)激勵工作指引
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步推動中央企業(yè)控股上市公司建立健全 長效激勵約束機制，完善股權(quán)激勵計劃的制定和實施工作，充 分調(diào)動上市公司核心骨干人才的積極性，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增 值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《關(guān)于修改<上市公 司股權(quán)激勵管理辦法>的決定》（證監(jiān)會令第 148 號）和國有控 股上市公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)政策規(guī)定，制定本指引，供企業(yè)在工作中參考使用。
第二條 本指引適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 （ 以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)及其各級出資 企業(yè)控股或?qū)嶋H控制的上市公司（ 以下簡稱上市公司）。
第三條 本指引所稱股權(quán)激勵，是指上市公司以本公司股 票或者其衍生權(quán)益為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及管理、 技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干實施的長期激勵。
第四條 本指引用于指導(dǎo)中央企業(yè)、上市公司國有控股股東依法履行出資人職責(zé)，按照本指引及相關(guān)規(guī)定指導(dǎo)上市公司 科學(xué)制定股權(quán)激勵計劃、規(guī)范履行決策程序，做好股權(quán)激勵計劃的實施管理工作。
第五條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（ 一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和公司章 程規(guī)定，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司治理機制。
（ 二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益，促 進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)國有資本保值增值。
（ 三）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相匹配，強化 股權(quán)激勵水平與業(yè)績考核雙對標(biāo)，充分調(diào)動上市公司核心骨干 人才的積極性。
（ 四）堅持分類分級管理，從企業(yè)改革發(fā)展和資本市場實 際出發(fā)，充分發(fā)揮市場機制，規(guī)范起步，循序漸進(jìn)，積極探索， 不斷完善。
第六條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（ 一）公司治理規(guī)范，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理 層組織健全，職責(zé)明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全， 董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權(quán)到位。
（ 二）外部董事（包括獨立董事）人數(shù)應(yīng)當(dāng)達(dá)到董事會成 員的半數(shù)以上。薪酬與考核委員會全部由外部董事組成，薪酬 與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。
（ 三）基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全，三項制度 改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員 工能進(jìn)能出、收入能增能減的勞動用工、業(yè)績考核、薪酬福利 制度體系。
（ 四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健。近三年無財務(wù)會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規(guī)行為。
（ 五）健全與激勵機制對稱的經(jīng)濟責(zé)任審計、信息披露、 延期支付、追索扣回等約束機制。
（ 六）證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
第七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)增強法治觀念和誠信意識，遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家政策，維護出資人利益。上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵計劃過程中應(yīng)當(dāng)誠實守 信、恪盡職守、勤勉盡責(zé)，維護上市公司和股東的利益。
第二章 股權(quán)激勵計劃的制定
第一節(jié) 一般規(guī)定
第八條 上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和股 票交易上市地監(jiān)管規(guī)定科學(xué)制定，對上市公司、激勵對象具有 約束力，股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）股權(quán)激勵的目的。
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍。
（三）激勵方式、標(biāo)的股票種類和來源。
（四）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及標(biāo)的股票數(shù)量 及占上市公司股本總額的百分比；分期授出的，本計劃擬授予 期數(shù)，每期擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激 勵計劃涉及標(biāo)的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百 分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃涉及標(biāo)的股票總額的百分比。
（五）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、權(quán)益授予價值占授予時薪酬總水平的比例；其他 各類激勵對象可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比。
（六）股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的行權(quán)價格及其確定方法， 限制性股票的授予價格及其確定方法。
（七）股權(quán)激勵計劃的有效期，股票期權(quán)（股票增值權(quán)） 的授予日、生效日（可行權(quán)日）、行權(quán)有效期和行權(quán)安排，限 制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。
（八）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件，包括公司業(yè) 績考核條件及激勵對象個人績效考核條件，上市公司據(jù)此制定 股權(quán)激勵業(yè)績考核辦法。
（九）上市公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序，上市公司據(jù)此制定股權(quán)激勵管理辦法。
（十）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序。
（十一）股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán) 公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
（十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止。
（十三）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵 對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行。
（十四）上市公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制。
（十五）上市公司與激勵對象其他的權(quán)利義務(wù)，以及其他需要說明的事項。
第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽訂權(quán)益授予協(xié)議，確 認(rèn)股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵管理辦法、業(yè)績考核辦法等有關(guān)約定的內(nèi)容，并依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。所有激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，上市公司因信息披露文件中有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行 使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所 獲得的全部利益返還公司。
第二節(jié) 激勵方式和標(biāo)的股票來源
第十條 上市公司股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值 權(quán)、限制性股票， 以及法律法規(guī)允許的其他方式。
（一）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定 期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的 權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使或者放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn) 讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（二）股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在一定的 時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的 權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（三）限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件授予激勵對象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。激勵對象自授予日起享有限制性股票的所有權(quán)，但在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，按照股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合所處行業(yè)經(jīng)營規(guī)律、企業(yè)改革發(fā)展實際、股權(quán)激勵市場實踐等因素科學(xué)確定激勵方式。
第十二條 股票增值權(quán)原則上適用于境內(nèi)注冊、發(fā)行中國香港上市外資股的上市公司（H 股公司）。股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，達(dá)到可行權(quán)條件后原則 上由公司統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵對象個人業(yè)績完成情況兌現(xiàn)收益。
第十三條 上市公司確定實施股權(quán)激勵所需標(biāo)的股票來源，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則。 應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際情況，采取向激勵對象發(fā)行股份（增量）、 回購本公司股份（存量）及其他合規(guī)方式確定標(biāo)的股票來源， 不得僅由國有股東等部分股東支付股份或其衍生權(quán)益。對于股 票市場價格低于每股凈資產(chǎn)或股票首次公開發(fā)行價格的，鼓勵 通過回購本公司股份的方式確定標(biāo)的股票來源。
第三節(jié) 股權(quán)激勵對象
第十四條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，一般為上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。
第十五條 上市公司確定激勵對象，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜合考慮，并說明其與公司業(yè)務(wù)、業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其作為激勵對象的合理性。
第十六條 上市公司國有控股股東或中央企業(yè)的管理人 員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán) 激勵計劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)根據(jù)所任職上市公司對控股股東公司的影響程度、在上市公司擔(dān)任職務(wù)的關(guān)鍵程度決定優(yōu)先參加其中一家所任職上市公 司的股權(quán)激勵計劃。中央和國資委黨委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不參加上市公司股權(quán)激勵。市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企業(yè)的股權(quán)激勵。
第十七條 激勵對象不得以“代持股份”或者“名義持股” 等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。
第十八條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵計劃：
（一）未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市公 司或其控股子公司的人員。
（二）上市公司獨立董事、監(jiān)事。
（三）單獨或合計持有上市公司 5％ 以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女。
（四）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的不得成為激勵對象的人員。
第十九條 上市公司公告董事會審議通過的股權(quán)激勵計 劃草案和實施方案（亦稱授予方案，下同）后，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激 勵對象姓名、職務(wù)等信息在公司內(nèi)部進(jìn)行公示，履行民主監(jiān)督 程序。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)按照股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則履行激勵對象的信息披露程序。
第四節(jié) 權(quán)益授予數(shù)量
第二十條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán) 益總量應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵對象范圍和股權(quán)激勵 水平等因素合理確定。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%（科 創(chuàng)板上市公司累計不超過股本總額的 20%）。不得因?qū)嵤┕蓹?quán) 激勵導(dǎo)致國有控股股東失去實際控制權(quán)。
第二十一條 上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán) 益所涉及標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的 1％ 以內(nèi)。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)上浮首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占股本總額的比例，原則上應(yīng)當(dāng)控制在 3％以內(nèi)。
第二十二條 非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵 對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益（包括已行使和未行使的）所涉及標(biāo)的股票數(shù)量，累計不得超過公司股本總額的 1％。
第二十三條 鼓勵上市公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，采取分期授予方式實施股權(quán)激勵，充分體現(xiàn)激勵的長期效應(yīng)。
每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)， 以及激勵對象同期薪酬水平和權(quán)益授予價值等因素相匹配。有 關(guān)權(quán)益授予價值確定等具體要求，按照本章第七節(jié)規(guī)定執(zhí)行。
上市公司連續(xù)兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般 在公司股本總額的 3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至股本總額的 5%以內(nèi)。
第二十四條 上市公司需為擬市場化選聘人員設(shè)置預(yù)留 權(quán)益的，預(yù)留權(quán)益數(shù)量不得超過該期股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益 數(shù)量的 20％，并在計劃中就預(yù)留原因及預(yù)留權(quán)益管理規(guī)定予 以說明。預(yù)留權(quán)益應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確授予對象，原則上不重復(fù)授予本期計劃已獲授 的激勵對象。超過 12 個月未明確授予對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
第五節(jié) 行權(quán)價格和授予價格
第二十五條 上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格，或者限制性股票的授予價格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價 格原則確定。公平市場價格一般按如下方法確定：
（一）境內(nèi)上市公司定價基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵計劃草案公布 日。公平市場價格不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草 案公布前 1 個交易日公司標(biāo)的股票交易均價，股權(quán)激勵計劃草 案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司 標(biāo)的股票交易均價之一。
（二）境外上市公司定價基準(zhǔn)日為權(quán)益授予日。公平市場 價格不得低于下列價格較高者：授予日公司標(biāo)的股票收盤價、 授予日前 5 個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。
（三）股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十六條 股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格不低于按 上條所列方法確定的公平市場價格，以及公司標(biāo)的股票的單位 面值。限制性股票的授予價格不得低于公平市場價格的 50% , 以及公司標(biāo)的股票的單位面值。
（一）股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票 授予價格不應(yīng)低于公平市場價格的 60%。
（二）中央企業(yè)集團公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)限制性股票解鎖時的業(yè) 績目標(biāo)水平，指導(dǎo)上市公司合理確定限制性股票的授予價格折 扣比例與解鎖時間安排。
第二十七條 上市公司首次公開發(fā)行股票（ IPO）時擬實 施的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行上市滿 30 個交易日以后， 依據(jù)本指引第二十五條、第二十六條規(guī)定確定其擬授權(quán)益的行 權(quán)價格或者授予價格。
第六節(jié) 計劃有效期和時間安排
第二十八條 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之 日起計算，一般不超過 10 年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市 公司不得依據(jù)該計劃授予任何權(quán)益。
第二十九條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，采取分期實施方 式授予權(quán)益的，每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在 1 年（ 12 個月） 以上，一般為兩年， 即權(quán)益授予日 2 年（ 24 個月） 間隔期滿 后方可再次授予權(quán)益。
第三十條 上市公司每期授予權(quán)益的有效期，應(yīng)當(dāng)自授予日起計算，一般不超過 10 年。超過有效期的，權(quán)益自動失效， 并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵方式，按照以下規(guī)定行使：
（一）股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限 制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日 止，原則上不得少于 2 年（ 24 個月），在限制期內(nèi)不可以行使 權(quán)益；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司 根據(jù)實際確定，但不得少于 3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取 勻速分批生效的辦法。
（二）限制性股票激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期和解鎖期， 限售期自股票授予日起計算，原則上不得少于 2 年（ 24 個月）， 在限售期內(nèi)不得出售股票；限售期滿可以在不少于 3 年的解鎖 期內(nèi)勻速分批解除限售。
第三十一條 在董事會討論審批或者公告公司定期業(yè)績 報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時， 以及相關(guān)法律法規(guī)、 監(jiān)管規(guī)定對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授予 權(quán)益，激勵對象也不得行使權(quán)益。具體辦法按照證券監(jiān)督管理 機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十二條 上市公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
第七節(jié) 權(quán)益的公允價值、授予數(shù)量和收益水平
第三十三條 上市公司實行股票期權(quán)（股票增值權(quán)）激勵 方式的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型，對擬授予的單位股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的公允價值進(jìn)行科學(xué)合 理的估算。在計算單位權(quán)益的公允價值時，應(yīng)當(dāng)參照本指引附 件 1 的有關(guān)參數(shù)選擇、計算原則。
上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權(quán)益公允價值時，不應(yīng)低于限制性股票授予時公平市場價格與授予價格的差額。
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)授予激勵對象權(quán)益的公 允價值占其薪酬總水平的比重，合理確定授予激勵對象的權(quán)益 數(shù)量，科學(xué)設(shè)置激勵對象薪酬結(jié)構(gòu)。
（一）董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，根據(jù)業(yè)績目標(biāo)確定情況，不高于授予時薪酬總水平的 40％。
（二）管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值， 比照本條上款辦法， 由上市公司董事會合理確定。
第三十五條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權(quán)激勵收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計算時應(yīng)當(dāng)符合以下原則：
（一）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平原則上與上市公司年度報告披露的薪酬水平（ 同口徑）一致。
（二）在上市公司任職的中央企業(yè)管理人員，其薪酬總水平按照中央企業(yè)核定水平確定。
（三）薪酬總水平偏低或偏高的，可以依據(jù)本公司業(yè)績考 核與薪酬管理辦法，結(jié)合公司經(jīng)營效益情況，并參考市場同類 人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素合理確定權(quán)益授予 水平。
第三十六條 股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。
第三十七條 對于短期市場大幅波動導(dǎo)致實際收益過高的，上市公司應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)激勵對象延長持有期限，維護市場對公 司長期發(fā)展的信心和股權(quán)激勵機制的良好形象。
第三章 股權(quán)激勵的業(yè)績考核
第一節(jié) 公司業(yè)績考核
第三十八條 上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)建立完善的公 司業(yè)績考核體系，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)，體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向，原則上應(yīng)當(dāng)包含以下三類考核指標(biāo)：
（一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率（EOE）、投資資本回報率（ROIC）等。
（二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、 營業(yè)利潤增長率、營業(yè)收入增長率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長率、經(jīng) 濟增加值增長率等。
（三）反映企業(yè)運營質(zhì)量的指標(biāo)，如經(jīng)濟增加值改善值 ( ΔEVA）、資產(chǎn)負(fù)債率、成本費用占收入比重、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率、營業(yè)利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金營運指數(shù)等。
中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)上市公司，一般應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)濟增加值 （EVA）或經(jīng)濟增加值改善值作為考核指標(biāo)。債務(wù)風(fēng)險較高的 企業(yè)（資產(chǎn)負(fù)債率超過 80%），一般應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)負(fù)債率作為 考核指標(biāo)。
凈利潤的計算口徑一般為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤，或根據(jù)對標(biāo)企業(yè)情況選擇相同的口徑。
第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)同時采取與自身歷史業(yè)績水 平縱向比較和與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。
（一）選取的同行業(yè)企業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激 勵計劃或者考核辦法中載明所屬行業(yè)范圍、選擇的原則與依據(jù) 及對標(biāo)企業(yè)名單。
（二）對標(biāo)企業(yè)在權(quán)益授予后的考核期內(nèi)原則上不調(diào)整， 如因?qū)?biāo)企業(yè)退市、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、重大資產(chǎn)重組導(dǎo) 致經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化等特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議確定，并在公告中予以披露及說明。
第四十條 在權(quán)益授予和生效環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況進(jìn)行掛鉤。業(yè)績目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、發(fā)展戰(zhàn)略綜合確定，并經(jīng)股東大會審議通過。
（一）權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)，是股權(quán)激勵計劃設(shè)定的 分期授予權(quán)益的業(yè)績條件，體現(xiàn)股東對公司持續(xù)發(fā)展的績效考 核基本要求。目標(biāo)水平根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合計劃制定 時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè) 50 分位值）水平合理確定。股權(quán)激 勵計劃無分期實施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考 核條件。
（二）權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)，是各期授予權(quán)益在生效（解鎖）時的考核要求， 由分期實施方案具體確定， 體現(xiàn)股東對公司高質(zhì)量發(fā)展的績效挑戰(zhàn)目標(biāo)。目標(biāo)水平應(yīng)在授 予時業(yè)績目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，根據(jù)分期實施方案制定 時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè) 75 分位值）水平，結(jié)合公司經(jīng)營趨 勢、所處行業(yè)特點及發(fā)展規(guī)律科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性。 行業(yè)發(fā)展波動較大，難以確定業(yè)績目標(biāo)絕對值水平的，可以通 過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)的方式確定。
（三）分期實施股權(quán)激勵計劃的，各期實施方案設(shè)置的公 司業(yè)績指標(biāo)和目標(biāo)值原則上應(yīng)當(dāng)保持一致性、可比性，后期實 施方案的公司業(yè)績目標(biāo)低于前期方案的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說 明其原因與合理性。
第四十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公告股權(quán)激勵計劃草案、實 施方案的同時披露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性。
對政府調(diào)控市場價格、依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企 業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)事先約定剔除價格調(diào)整、政府政策調(diào)整等 不可抗力因素對業(yè)績影響的方法或原則。
第四十二條 上市公司業(yè)績指標(biāo)的考核，應(yīng)當(dāng)采用公司年 度報告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)在對外披露中就股權(quán)激勵業(yè) 績考核指標(biāo)完成情況予以說明。
第四十三條 上市公司未滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的權(quán)益 授予業(yè)績目標(biāo)的，當(dāng)年不得授予權(quán)益。未滿足設(shè)定的權(quán)益生效 （解鎖）業(yè)績目標(biāo)的， 由公司按照以下辦法處理：
（一）當(dāng)年計劃生效的股票期權(quán)、股票增值權(quán)不得生效， 予以注銷。
（二）當(dāng)年計劃解鎖的限制性股票不得解除限售，由上市 公司回購，回購價不高于授予價格與股票市價的較低者。
第二節(jié) 激勵對象績效考核評價
第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全股權(quán)激勵對象績效 考核評價機制，切實將權(quán)益的授予、生效（解鎖）與激勵對象個人績效考核評價結(jié)果掛鉤，根據(jù)考核評價結(jié)果決定其參與股權(quán)激勵計劃的資格，并分檔確定權(quán)益生效（解鎖） 比例。
激勵對象績效考核評價不合格的，由公司按照本指引第四十三條辦法處理。
第四十五條 授予上市公司董事、高級管理人員的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)或者兌現(xiàn)。
境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的 20％ 留至限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后行權(quán)， 或在激勵對象行權(quán)后，持有不低于獲授量 20%的公司股票，至 限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后方可出售；授 予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為 股權(quán)激勵對象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于 20％的部分至任期（或者任職）期滿考核合格后方可提??；授 予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的 20%鎖定至任期（或 者任職）期滿考核合格后解鎖。
如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績 不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的 行為，對于相關(guān)責(zé)任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應(yīng)當(dāng)建立退回機 制， 由此獲得的股權(quán)激勵收益應(yīng)當(dāng)上交上市公司。
第三節(jié) 科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的考核
第四十六條 中央企業(yè)控股科創(chuàng)板上市公司，根據(jù)國有控 股上市公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)要求，按照《上海證券交易所 科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，規(guī)范實施股權(quán)激勵。
第四十七條 科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實施股 權(quán)激勵的，若授予價格低于公平市場價格的 50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的限售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司 近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)對標(biāo)企業(yè) 75 分位值水平的解鎖 業(yè)績目標(biāo)條件。
第四十八條 尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵 的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的 60%確定。
在上市公司實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的 40%，對于屬于國家重點戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長時間才可實現(xiàn)盈利的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確提出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請。
第四章 股權(quán)激勵計劃的管理
第一節(jié) 股權(quán)激勵管理辦法
第四十九條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，要求 和督促上市公司制定規(guī)范的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相 適應(yīng)的業(yè)績考核評價制度，以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。
第五十條 上市公司股權(quán)激勵管理辦法，應(yīng)當(dāng)主要包括股 權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限、股權(quán)激勵計劃的實施程 序、特殊情形處理、信息披露、財務(wù)會計與稅收處理、監(jiān)督管理等內(nèi)容條款。
（一）治理機構(gòu)及管理職責(zé)，一般包括公司股東大會、董事會、董事會薪酬與考核委員會及公司內(nèi)部相關(guān)職能部門等涉及股權(quán)激勵各實施環(huán)節(jié)的機構(gòu)，及其承擔(dān)的股權(quán)激勵管理職責(zé)。
（二）股權(quán)激勵計劃實施程序，應(yīng)當(dāng)包括計劃擬訂、權(quán)益 授予、權(quán)益生效（解鎖）、激勵對象權(quán)益行使與收益管理等工作。
（三）責(zé)任追究和特殊情形處理，一般包括公司及激勵對象資格取消情形、激勵對象離職處理、權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價格的調(diào)整等內(nèi)容。
第五十一條 上市公司按照股權(quán)激勵管理辦法和業(yè)績考核辦法，建立健全公司業(yè)績考核及激勵對象績效考核評價體系，以業(yè)績考核完成情況決定對激勵對象全體或個人權(quán)益的授予和生效（解鎖）。
（ 一）權(quán)益授予時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃設(shè)定的公司業(yè)績考核及激勵對象績效考核評價完成情況，決定對激勵對象全體或個人是否授予權(quán)益，以及權(quán)益授予數(shù)量。
（ 二 ）已經(jīng)授予的權(quán)益在生效（解鎖）時，應(yīng)當(dāng)按照計劃及實施方案約定，根據(jù)公司業(yè)績考核和激勵對象績效考核評價完成情況，決定激勵對象全體所獲授權(quán)益在當(dāng)期可以生效部分是否生效（解鎖），以及激勵對象個人獲授權(quán)益的生效（解鎖） 比例。
第二節(jié) 責(zé)任追究和特殊情形處理
第五十二條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東 應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度可行使權(quán)益，同時終 止實施股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東大會或董事會審議通過，一年內(nèi) 不得向激勵對象授予新的權(quán)益，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵 計劃行使權(quán)益或者獲得激勵收益：
（一）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計 的。
（二）年度財務(wù)報告、內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出 具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
（三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上 市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議。
（四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他 有關(guān)部門處罰。
第五十三條 股權(quán)激勵對象有下列情形之一的，上市公司 國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予其新的權(quán) 益、取消其尚未行使權(quán)益的行使資格、追回已獲得的相關(guān)股權(quán) 激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任：
（一）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的。
（二）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的。
（三）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利 益、聲譽和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為， 并受到處分的。
（四）激勵對象未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司 造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的。
第五十四條 股權(quán)激勵計劃實施過程中，上市公司的財務(wù) 會計文件或信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象尚未行 使的權(quán)益不再行使，上市公司應(yīng)當(dāng)收回激勵對象由相關(guān)股權(quán)激 勵計劃所獲得的全部利益，不得再向負(fù)有責(zé)任的對象授予新的權(quán)益。
第五十五條 股權(quán)激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、 喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系 時，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的， 可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效； 當(dāng)年未達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的， 原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，可以按授予價格由 上市公司進(jìn)行回購（可以按照約定考慮銀行同期存款利息）。
股權(quán)激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，尚未 行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格與市場價格孰低原則進(jìn)行回購，已獲取的股權(quán)激勵收益按授予協(xié)議 或股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定協(xié)商解決。
第五十六條 股權(quán)激勵管理辦法對上市公司回購限制性 股票的具體情形及回購后股票的處理作出規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合《中 華人民共和國公司法》規(guī)定，回購價格根據(jù)回購原因分類管理。
（一）股權(quán)激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民 事行為能力等客觀原因而導(dǎo)致的回購，按授予價格由上市公司 進(jìn)行回購（可以按照約定考慮銀行同期存款利息）。
（二）上市公司未滿足設(shè)定的權(quán)益生效（解鎖）業(yè)績目標(biāo)， 股權(quán)激勵對象績效考核評價未達(dá)標(biāo)、辭職、個人原因被解除勞 動關(guān)系，激勵對象出現(xiàn)本指引第五十三條、第五十四條規(guī)定情 形等其他原因而導(dǎo)致的回購，以及公司終止實施股權(quán)激勵計劃 的，回購價格不得高于授予價格與股票市價的較低者。
（三）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)公告回購股份方案，方案應(yīng)當(dāng)包括：回購股份的原因，回購價格及定價依據(jù)，回購股份的種 類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及標(biāo)的股票的比例，擬用于回 購的資金總額及來源，回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。
第五十七條 上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情 形時，對激勵對象未生效（解鎖）權(quán)益不得做出加速生效或者提前解鎖的安排。
第五十八條 上市公司股權(quán)激勵管理辦法就權(quán)益授出后標(biāo)的股票除權(quán)、除息等原因調(diào)整授予數(shù)量及行權(quán)價格的原則、方式和程序等進(jìn)行規(guī)定，應(yīng)符合股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則。
第五十九條 對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增值 權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會審議后，國有控股股東報中央企業(yè)集團公司審核同意，經(jīng)股東大會通過后實施。
第三節(jié) 財務(wù)處理和稅收規(guī)定
第六十條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司在實 施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)會計及稅收處理等方面，嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi) 外有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度和上市規(guī)則。
第六十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明 股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對公司 各期業(yè)績的影響；同時根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，業(yè)績指 標(biāo)完成情況以及實際行使權(quán)益情況等后續(xù)修正信息，按照會計 準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定確認(rèn)對公司各期財務(wù)報告的影響，規(guī)范報表列報和信息披露。
第六十二條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行使權(quán)益或者購買 股票時所發(fā)生的費用。上市公司不得直接或通過關(guān)聯(lián)方間接為 激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任 何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第六十三條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)就取得的股權(quán)激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規(guī)定按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
境外上市公司股權(quán)激勵對象，應(yīng)當(dāng)同時遵守境外有關(guān)稅收規(guī)定。
第五章 股權(quán)激勵計劃的實施程序
第一節(jié) 各級國有股東的職責(zé)
第六十四條 中央企業(yè)負(fù)責(zé)所出資控股上市公司股權(quán)激勵計劃及分期實施方案的審核職責(zé)。中央企業(yè)集團公司根據(jù)國 家有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)改革發(fā)展進(jìn)程及戰(zhàn)略規(guī)劃，制定本企業(yè)實施股權(quán)激勵的總體計劃和管理辦法。
第六十五條 上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)切實履行出資人職責(zé)，根據(jù)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)政策規(guī)定，通過規(guī)范的公司治理程序，按照中央企業(yè)的有關(guān)意見，認(rèn)真指導(dǎo)上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性，共享企業(yè)改革發(fā)展成果。
第六十六條 國資委加強對中央企業(yè)控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃，經(jīng)中央企業(yè)集團公司審核同意，報國資委批準(zhǔn)。國資委不再審核上市公司（不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司）依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案。上市公司國有控股股東關(guān)于實施股權(quán)激勵的相關(guān)政策， 中央企業(yè)可以向國資委進(jìn)行咨詢。
第二節(jié) 計劃審議程序
第六十七條 上市公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計劃草案并提交董事會審議。董事會應(yīng)當(dāng)依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，履行法定程序后，提交上市公司股東大會審議。
第六十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，規(guī)范履行股權(quán)激勵內(nèi)部審議程序。
（一）獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體 股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
（二）董事會審議股權(quán)激勵計劃草案時，擬為激勵對象的董事或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（三）股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
第六十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵 計劃草案后，根據(jù)股票上市地證券監(jiān)管規(guī)定，及時公告董事會 決議、股權(quán)激勵計劃草案、股權(quán)激勵管理辦法、獨立董事意見、監(jiān)事會意見、法律意見書等相關(guān)材料。
第三節(jié) 計劃申報程序
第七十條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會審議之前，將股權(quán)激勵計劃草 案及相關(guān)申請文件按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，報經(jīng)中央企業(yè)集 團公司審核同意、國資委批復(fù)后，提交上市公司股東大會審議。
第七十一條 上市公司股東大會召開前，股權(quán)激勵計劃草案未獲得中央企業(yè)集團公司、國資委同意的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，提議上市公司股東大會延期 審議股權(quán)激勵計劃草案。
國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照中央企業(yè)集團公司的意見，對上市公司股權(quán)激勵計劃草案進(jìn)行表 決。
第七十二條 國有控股股東關(guān)于上市公司實施股權(quán)激勵的申請文件應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司簡要情況，包括歷史沿革、上市時間、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及所處市場地位等情況；股本結(jié)構(gòu)、公司治 理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度等情況。
（二）上市公司實施股權(quán)激勵條件的合規(guī)性說明。
（三）股權(quán)激勵計劃草案內(nèi)容要點，包括股權(quán)激勵計劃和 股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說 明， 以及本期實施方案的內(nèi)容概要。
（四）權(quán)益授予數(shù)量和授予價值的說明，應(yīng)當(dāng)就上市公司選擇的期權(quán)定價模型及權(quán)益公允價值的測算，激勵對象獲授權(quán) 益的價值及占授予時薪酬總水平的比例等情況進(jìn)行說明。
（五）業(yè)績考核條件說明，包括上市公司業(yè)績考核評價制度及業(yè)績目標(biāo)水平的確定過程，公司歷史業(yè)績水平、同行業(yè)企業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。
（六）各級國有控股股東對上市公司股權(quán)激勵計劃及其實施方案等內(nèi)容的審核意見。
（七）有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的其他材料。
第七十三條 中央企業(yè)集團公司應(yīng)當(dāng)從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權(quán)激 勵計劃草案、分期實施方案進(jìn)行評審。具體評審細(xì)則參考附件2。
第四節(jié) 計劃的實施
第七十四條 股權(quán)激勵計劃及首期實施方案經(jīng)股東大會通過后，上市公司董事會根據(jù)股東大會決議，負(fù)責(zé)股權(quán)激勵的實施工作。以后年度實施的股權(quán)激勵分期實施方案，應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定，確定本期擬授予的激勵對象名單、授予權(quán)益的數(shù)量、權(quán)益的行權(quán)（授予）價格、行使權(quán)益的時間安排及 業(yè)績考核條件等內(nèi)容。
第七十五條 股權(quán)激勵分期實施方案，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票上市 地證券監(jiān)管規(guī)定，履行相應(yīng)的法律程序。在董事會審議決定前， 國有控股股東應(yīng)當(dāng)報中央企業(yè)集團公司審核同意。中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)整體上市公司的分期實施方案，報國資委審核同意后實 施。
第七十六條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會決議，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。
上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
第七十七條 上市公司按照股權(quán)激勵計劃和實施方案向
激勵對象授出權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)召開董事會就設(shè)定的公司授予權(quán)益 的條件、激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董 事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。條件未成就時，上市公司 不得向激勵對象授予權(quán)益，未授予的權(quán)益也不得遞延下期授予。
第七十八條 激勵對象在行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán) 激勵計劃和實施方案設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成 就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
第七十九條 因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào) 整權(quán)益價格或者數(shù)量的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)激勵計 劃及其管理辦法規(guī)定的原則、方式和程序進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后， 在年度報告中予以披露及說明。
第八十條 上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃草案或?qū)嵤┓桨钢翱蓪ζ溥M(jìn)行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過，并報中央企業(yè)集團公司審核同意。
第八十一條 上市公司董事會對已通過股東大會審議的 股權(quán)激勵計劃或?qū)嵤┓桨高M(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時公告，報中央企業(yè)集團公司審核同意，并根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定和股權(quán)激勵計劃要求提交股東大會審議。變更事項不得包括導(dǎo)致加速行權(quán)或提前解除限售、降低行權(quán)價格或授予價格的情形。
獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃或?qū)嵤┓桨甘欠裼欣谏鲜泄镜某掷m(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
第五節(jié) 計劃的撤銷、終止和重新申報
第八十二條 上市公司董事會在股東大會審議前撤銷股 權(quán)激勵計劃或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，上市公 司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在決議公告后 5 個工作日內(nèi)，向中央企業(yè) 集團公司報告撤銷原股權(quán)激勵計劃審核。自決議公告之日起 3 個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
第八十三條 上市公司終止已實施的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng) 由股東大會或者股東大會授權(quán)董事會審議決定，說明終止理 由、對公司業(yè)績的影響并公告。上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在 決議公告后 5 個工作日內(nèi)，向中央企業(yè)集團公司報告終止原股 權(quán)激勵計劃。自決議公告之日起 3 個月內(nèi)，上市公司不得再次 審議股權(quán)激勵計劃。
第八十四條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報審核程序：
（一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃、實施新計劃、變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)重要事項的。
（二）上市公司需要調(diào)整股權(quán)激勵方式、激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。
第六節(jié) 監(jiān)督管理
第八十五條 上市公司董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草 案或分期實施方案后，按照證券監(jiān)督管理機構(gòu)的要求予以公 告，國資委將關(guān)注社會公眾等有關(guān)方面的評價意見，并作為審核股權(quán)激勵計劃、監(jiān)督股權(quán)激勵實施的重要參考。
第八十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息 披露應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
境外上市公司股權(quán)激勵的實施程序應(yīng)當(dāng)符合股票上市地證券監(jiān)督管理的有關(guān)規(guī)定。
第八十七條 上市公司未按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定實施 股權(quán)激勵計劃的，中央企業(yè)集團公司應(yīng)當(dāng)責(zé)令國有控股股東督 促上市公司立即進(jìn)行整改，并對公司及相關(guān)責(zé)任人依法依規(guī)追究責(zé)任；在整改期間，中央企業(yè)集團公司應(yīng)當(dāng)停止受理該公司 實施股權(quán)激勵的申請。
第八十八條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具專業(yè)意見的機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，國資委、中央企業(yè)予以通報。
第七節(jié) 信息披露和報告
第八十九條 上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地公開披露或者提供信息，不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國有控股股東應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán) 格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及其實施情況等 相關(guān)信息。
第九十條 上市公司分期實施股權(quán)激勵的，實施方案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，對擬授出的權(quán)益價格、行使權(quán)益安排、是否符合股權(quán)激勵計劃的安排等內(nèi)容進(jìn)行說明。
第九十一條 因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán) 益價格或者數(shù)量的，調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告。
第九十二條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予權(quán)益及股票期權(quán)行權(quán)登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關(guān)實施情況的公告。
第九十三條 上市公司向激勵對象授出權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并再次披露股權(quán)激勵會計處理方法、 公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)計提的費用及對上市公司業(yè)績的影響。
第九十四條 上市公司董事會對激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會等方面的意見。
第九十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī) 則要求，在年度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況和業(yè)績考核情況，包含以下內(nèi)容：
（一）各期次股權(quán)激勵的授予時間和有效期、激勵方式、 激勵對象范圍和人數(shù)、權(quán)益授予價格和授予數(shù)量。
（二）各期次股權(quán)激勵所涉權(quán)益的授予價格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況， 以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格和權(quán)益數(shù)量。
（三）報告期初各期次權(quán)益累計已行使、失效情況和尚未 行使的權(quán)益數(shù)量。
（四）報告期內(nèi)全部激勵對象各期次權(quán)益的授予、行使和 失效總體情況，以及所引起的股本變動情況，至報告期末累計 已授出但尚未行使的權(quán)益總額。
（五）公司董事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及各 期次權(quán)益的獲授價格、獲授數(shù)量、有效期限，在報告期內(nèi)歷次 獲授權(quán)益行使價格、行使數(shù)量和失效的情況，至報告期末其所持權(quán)益數(shù)量。
（六）公司實施股權(quán)激勵業(yè)績考核情況，以及對各期次權(quán) 益的解鎖和生效的影響。
（七）股權(quán)激勵的會計處理方法，以及股權(quán)激勵費用對公 司業(yè)績的影響等。
（八）報告期內(nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否 成就的說明。
（九）報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因。
（十）有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求披露的其他內(nèi)容。
第九十六條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告披 露之日起 10 個工作日內(nèi)將上述情況報告中央企業(yè)集團公司。 中央企業(yè)集團公司應(yīng)當(dāng)匯總所控股上市公司股權(quán)激勵年度實 施情況，報告國資委。
第六章 附則
第九十七條 本指引下列用語的含義：
（ 一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（ 二）外部董事，是指由非上市公司員工等外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系?？毓晒蓶|公司員工擔(dān)任的外部董事，參與上市公司股權(quán)激勵的，在本指引第六條第二款中不視同為外部董事。
獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)的人員。
（ 三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。
（ 四）權(quán)益，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)或者股票增值權(quán)。
（ 五）股本總額，本指引第二十條、第二十一條和第二十二條所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
（六）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，須確定在股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件滿足之后。授予日必須為交易日。
（七）行使，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃，對獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)進(jìn)行行權(quán)，對限制性股票進(jìn)行解除限 售的行為。
（ 八）生效日，又稱可行權(quán)日，是指激勵對象獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)可以開始行權(quán)的日期。生效日必須為可交易日。
（九）解鎖日，又稱解除限售日，是指激勵對象獲授的限制性股票可以開始出售的日期。解鎖日必須為可交易日。
（十）行權(quán)價格，是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)或者股票增值權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股票（或 者計算增值收益）的價格。
（十一）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性股 票的價格。
（十二）權(quán)益授予價值，是指激勵對象獲授權(quán)益的預(yù)期價值，按照單位權(quán)益公允價值與授予數(shù)量的乘積計算確定。單位 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價值，參照國際通行的期權(quán)定價模型進(jìn)行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部 分當(dāng)期價值，即授予價格與公平市場價格的差額。
（十三）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權(quán)益時距 離下一期股權(quán)激勵授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權(quán)激勵收 益），統(tǒng)計年限應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵計劃的授予間隔期匹配。該年限應(yīng)當(dāng)在 1 年以上，但最高不超過 3 年。
（十四）股權(quán)激勵實際收益，是指激勵對象行使權(quán)益時實際兌現(xiàn)的稅前賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則確定：
1.股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實際收益=行權(quán)數(shù)量×（行權(quán) 日公司標(biāo)的股票收盤價-行權(quán)價格）。
2.限制性股票：實際收益=解鎖數(shù)量 ×（解鎖日公司標(biāo)的 股票收盤價-授予價格）。
3.標(biāo)的股票除權(quán)、除息的，按行權(quán)（解鎖）時的調(diào)整情況，計算行權(quán)（解鎖）數(shù)量和行權(quán)（授予）價格。
（十五）本指引所稱的 “ 以上”含本數(shù)，“超過”“低于” “少于”不含本數(shù)。
附件：
1.股票期權(quán)、股票增值權(quán)價值估算中相關(guān)參數(shù)的選擇與計算原則
2.中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃草案評審細(xì)則
附件 1
股票期權(quán)、股票增值權(quán)價值估算中 相關(guān)參數(shù)的選擇與計算原則
本原則適用于單位權(quán)益的授予價值測算，上市地證券監(jiān) 管機構(gòu)有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。財務(wù)管理中關(guān)于授予權(quán)益 的費用計提估值，應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則核算。
一、無風(fēng)險利率：應(yīng)當(dāng)采取相同期限的國債年化利率。 如不存在與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)預(yù)期期限一致的國債， 可以選取短于該期限的國債年化利率為替代。
二、股價波動率：應(yīng)當(dāng)基于可公開獲得的信息，可以采取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時參考同行業(yè)可比企業(yè) 在與本公司可比較時期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計算區(qū)間一般為 1 年，也可與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當(dāng)。
三、預(yù)期分紅收益率：激勵計劃就標(biāo)的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的行權(quán)價格的，預(yù)期分紅率 應(yīng)當(dāng)為 0。
四、預(yù)期期限：預(yù)期期限=∑每批生效比例 ×該批預(yù)期 行權(quán)時間，預(yù)期行權(quán)時間=0.5 ×（期權(quán)生效時間＋ 生效截至 時間）。
五、行權(quán)價格、市場價格：按照本指引第二十五條所述公平市場價格確定。上市公司擬訂授予方案時，按估值日的公平市場價格測算權(quán)益的預(yù)期價值。估值日以董事會審議授予方案前 5 個交易日為宜。
附件 2
中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃草案評審細(xì)則
