22、上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《估值報(bào)告審核指引（試行）》的通知（滬國資委評估﹝2020﹞413 號）
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《估值報(bào)告審核指引（試行）》的通知（滬國資委評估﹝2020﹞413 號）
各監(jiān)管企業(yè)：
為加強(qiáng)國有資產(chǎn)評估監(jiān)管，規(guī)范估值報(bào)告的審核和使用，提高估值報(bào)告的專業(yè)性和規(guī)范性，強(qiáng)化對出具估值報(bào)告估值機(jī)構(gòu)的質(zhì)量管控。我們研究制定了《估值報(bào)告審核指引（試行）》，已經(jīng)市國資委主任辦公會(huì)（2020-23）審議通過，現(xiàn)予印發(fā)。請各監(jiān)管企業(yè)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。各委托監(jiān)管單位，區(qū)國資委結(jié)合實(shí)際參照執(zhí)行。
特此通知。
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
2020 年 12 月 14 日
估值報(bào)告審核指引（試行）
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)國有資產(chǎn)評估監(jiān)管，規(guī)范估值報(bào)告的審核和使用，提高估值報(bào)告的專業(yè)性和規(guī)范性，強(qiáng)化對出具估值報(bào)告估值機(jī)構(gòu)的質(zhì)量管控。根據(jù)《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告審核手冊》（滬國資委評估〔2018〕353 號）等國有資產(chǎn)評估管理有關(guān)規(guī)定、資產(chǎn)評估行業(yè)相關(guān)準(zhǔn)則，特制定本指引。
第二條 估值報(bào)告審核應(yīng)遵循以下原則：
（一）合規(guī)性原則；遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依據(jù)本指引及相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)則，合理使用估值假設(shè)，恰當(dāng)運(yùn)用估值方法，履行必要估值程序，形成估值結(jié)論。
（二）獨(dú)立性原則；估值機(jī)構(gòu)和估值專業(yè)人員應(yīng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，獨(dú)立進(jìn)行分析和估算，形成專業(yè)意見，不得直接以預(yù)先設(shè)定的價(jià)值作為估值結(jié)論。
（三）專業(yè)性原則；估值專業(yè)人員應(yīng)具備相應(yīng)的估值專業(yè)知識和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，符合估值程序、估值假設(shè)、估值測算等各項(xiàng)估值工作的專業(yè)性需要，能夠勝任所執(zhí)行的估值業(yè)務(wù)。
（四）完整性原則；估值報(bào)告應(yīng)對項(xiàng)目背景、估值目的、估值范圍、信息獲取、核驗(yàn)、分析、計(jì)算過程、估值結(jié)果等進(jìn)行充分披露。
（五）規(guī)范性原則；估值報(bào)告內(nèi)容應(yīng)完整、規(guī)范，表達(dá)嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確；估值的相關(guān)資料、數(shù)據(jù)應(yīng)經(jīng)過核查驗(yàn)證；估值依據(jù)和估值結(jié)論充分、合理。
第三條 本指引根據(jù)國資評估管理要求，結(jié)合估值特點(diǎn)，重點(diǎn)在三個(gè)方面體現(xiàn)估值報(bào)告的審核要求：
（一）估值程序方面：應(yīng)執(zhí)行估值工作的相關(guān)程序，對于執(zhí)行估值程序中可能影
響估值結(jié)論的相關(guān)因素，應(yīng)采取必要的應(yīng)對措施，并進(jìn)行充分披露。
（二）估值報(bào)告方面：估值報(bào)告內(nèi)容突出估值結(jié)論和主要依據(jù)，對估值結(jié)論影響較弱的相關(guān)信息披露、估值報(bào)告附件類型等，可以進(jìn)行相應(yīng)簡化。
（三）估值方法方面：支持估值方法的適用性應(yīng)用，適應(yīng)行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)，可采取市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法及其衍生方法。
第四條 市國資委監(jiān)管企業(yè)及其下屬企業(yè)，在國有資產(chǎn)評估管理中對估值報(bào)告的審核和使用，應(yīng)遵循本指引。
第二章 估值程序?qū)徍?/strong>
第五條 估值工作應(yīng)執(zhí)行以下基本程序：明確估值基本事項(xiàng)、編制估值工作計(jì)劃、盡職調(diào)查和資料勘驗(yàn)、估值測算形成結(jié)論、編制出具估值報(bào)告、整理歸集估值檔案。
因客觀條件限制，無法完全履行估值基本程序的，應(yīng)采取必要的彌補(bǔ)措施，并判斷對估值結(jié)論的影響。
第六條 估值工作應(yīng)明確下列基本事項(xiàng)：
（一）估值目的；
（二）估值對象及其基本情況；
（三）估值范圍；
（四）價(jià)值類型；
（五）估值基準(zhǔn)日；
（六）估值報(bào)告使用范圍；
（七）估值假設(shè)和限制條件；
（八）估值報(bào)告提交期限及方式；
（九）需要明確的其他事項(xiàng)。
第七條 根據(jù)項(xiàng)目具體情況，編制估值工作計(jì)劃，包括估值項(xiàng)目基本情況、估值工作主要過程、時(shí)間進(jìn)度、人員安排等。
第八條 應(yīng)獲取估值工作需要的相關(guān)資料，了解估值對象現(xiàn)狀，關(guān)注估值對象法律權(quán)屬。估值工作需要的相關(guān)資料主要包括：涉及估值對象和估值范圍等相關(guān)資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和市場等渠道獲取的其他資料。
第九條 開展盡職調(diào)查，對估值中使用的資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證，進(jìn)行必要的合理性分析，保證資料的真實(shí)性、完整性、合法性。因客觀條件限制無法實(shí)施核查、驗(yàn)證的事項(xiàng)，應(yīng)予以說明，分析判斷對估值結(jié)論的影響程度，并在估值報(bào)告中予以披露。
第十條 根據(jù)估值目的、估值對象、價(jià)值類型、資料收集等情況，分析估值方法的適用性，選擇合適的估值方法進(jìn)行估值測算。
第十一條 建立分級審核等質(zhì)量控制制度，履行內(nèi)部審核程序，進(jìn)行審核和修改，形成估值報(bào)告。
第十二條 估值工作底稿、估值報(bào)告及其他相關(guān)資料應(yīng)進(jìn)行及時(shí)整理，做好檔案歸檔工作。
第三章 估值報(bào)告審核
第十三條 估值報(bào)告應(yīng)包含標(biāo)題、文號、目錄、摘要、正文及附件等基本要素。估值報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，文字描述應(yīng)清晰、準(zhǔn)確，不得使用誤導(dǎo)性的表述。
第十四條 估值報(bào)告標(biāo)題一般應(yīng)采用“企業(yè)名稱+經(jīng)濟(jì)行為關(guān)鍵詞+估值對象+估值報(bào)告”的形式。估值報(bào)告文號應(yīng)包括種類特征字、年份、報(bào)告序號等。
第十五條 估值報(bào)告摘要應(yīng)簡明扼要地反映經(jīng)濟(jì)行為、估值目的、估值對象和估值范圍、價(jià)值類型、估值基準(zhǔn)日、估值方法、主要假設(shè)、重要參數(shù)、估值結(jié)論及其使用有效期、對估值結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)等關(guān)鍵內(nèi)容。
第十六條 估值報(bào)告正文應(yīng)包括：
（一）項(xiàng)目背景；
（二）估值目的；
（三）估值對象和估值范圍；
（四）價(jià)值類型；
（五）估值基準(zhǔn)日；
（六）估值依據(jù)；
（七）估值方法；
（八）估值程序?qū)嵤┻^程和情況；
（九）估值假設(shè)；
（十）估值結(jié)論；
（十一）特別事項(xiàng)說明；
（十二）估值報(bào)告使用限制說明；
（十三）估值報(bào)告日；
（十四）簽名蓋章。
第十七條 估值報(bào)告載明的估值目的應(yīng)當(dāng)唯一。
第十八條 估值報(bào)告應(yīng)明確價(jià)值類型及其定義，并說明選擇價(jià)值類型的理由。
第十九條 在滿足方法適用性的前提下，應(yīng)選擇兩種或者兩種以上估值方法進(jìn)行估值，并對各種估值方法形成的測算結(jié)果進(jìn)行分析比較，形成合理的估值結(jié)論。未采用兩種以上估值方法進(jìn)行估值的，估值報(bào)告應(yīng)披露其他基本估值方法不適用的原因或者所受的限制。
第二十條 估值報(bào)告應(yīng)說明估值所使用的假設(shè)，結(jié)合估值對象的人力資源、技術(shù)水平、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟(jì)因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，合理確定估值假設(shè)，形成未來收益預(yù)測等。
第二十一條 估值報(bào)告應(yīng)以文字和數(shù)字形式清晰、準(zhǔn)確表述估值結(jié)論，并明確估值結(jié)論的使用有效期；估值結(jié)論通常是確定的數(shù)值，估值結(jié)論若采用區(qū)間值的，應(yīng)在區(qū)間之內(nèi)確定一個(gè)最大可能值，并說明確定依據(jù)。
第二十二條 估值報(bào)告應(yīng)對特別事項(xiàng)及其處理方式，對估值結(jié)論和經(jīng)濟(jì)行為可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行說明。
第二十三條 估值報(bào)告的附件內(nèi)容應(yīng)與估值目的、估值方法和估值結(jié)論相關(guān)聯(lián)，主要包括下列內(nèi)容：
（一）與估值目的相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為文件；
（二）估值對象涉及的主要核心資產(chǎn)權(quán)屬證明資料；
（三）估值對象的法人營業(yè)執(zhí)照和單位產(chǎn)權(quán)登記證；
（四）取得的項(xiàng)目相關(guān)方承諾函；
（五）審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、盡調(diào)報(bào)告、法律意見等材料；
（六）與估值相關(guān)的分析匯總表，估值明細(xì)表；
（七）其他估值相關(guān)文件。
估值對象為境外企業(yè)，由于商業(yè)保密等原因受到限制而無法取得上述附件材料的，應(yīng)予以披露說明。
第四章 估值方法審核
第二十四條 估值方法主要包括市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法及其衍生方法。估值過程應(yīng)結(jié)合企業(yè)不同發(fā)展階段、不同行業(yè)的特性，選擇恰當(dāng)、適用的估值方法（詳見附件：《估值方法選擇參考》）進(jìn)行估值。
第二十五條 資產(chǎn)基礎(chǔ)法及其衍生方法的選用
（一）前提條件：估值對象未來持續(xù)經(jīng)營；估值對象資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債可識別；各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的歷史資料、權(quán)屬文件、技術(shù)資料等可獲得。
（二）基本原則：對估值對象估值基準(zhǔn)日的資產(chǎn)及負(fù)債賬面值的真實(shí)性進(jìn)行分析和判斷，剔除非正常因素；當(dāng)存在對估值對象價(jià)值有重大影響且難以識別和估值的資產(chǎn)或者負(fù)債時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮不同方法的適用性。
（三）衍生方法：主要包括重置投資成本法、復(fù)原重置成本法、更新重置成本法等。
第二十六條 收益法及其衍生方法的選用
（一）前提條件：估值對象的未來收益可以合理預(yù)期并用貨幣計(jì)量；預(yù)期收益所對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)能夠度量；收益期限能夠確定或者合理預(yù)期。
（二）基本原則：結(jié)合估值對象的行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、歷史經(jīng)營情況、未來收益可預(yù)測情況、所獲取估值資料的充分性，恰當(dāng)考慮收益法的適用性。
（三）衍生方法：主要包括現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、股利折現(xiàn)法、管線估值法等；其中管線估值法多用于估算初創(chuàng)醫(yī)藥企業(yè)價(jià)值。
第二十七條 市場法及其衍生方法的選用
（一）前提條件：估值對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；有關(guān)交易的必要信息可獲得。
（二）基本原則：根據(jù)所獲取可比企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的充分性和可靠性，可收集到的可比企業(yè)數(shù)量，考慮市場法的適用性。
（三）衍生方法：主要包括上市公司比較法、交易案例比較法、最近融資價(jià)格調(diào)整法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法等。
第五章 估值機(jī)構(gòu)選聘審核
第二十八條 企業(yè)應(yīng)建立估值機(jī)構(gòu)選聘制度，明確估值機(jī)構(gòu)選聘標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)入條件，建立估值機(jī)構(gòu)備選庫，并實(shí)行動(dòng)態(tài)管理；通過公開、透明的選聘程序，委托估值機(jī)構(gòu)及估值專業(yè)人員。境外估值機(jī)構(gòu)，可暫不納入備選庫管理，企業(yè)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況選用。
第二十九條 企業(yè)應(yīng)與估值機(jī)構(gòu)訂立估值委托合同，約定估值機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)。估值機(jī)構(gòu)相關(guān)資格證明文件、法人營業(yè)執(zhí)照副本、估值專業(yè)人員資格證明文件、估值委托合同等應(yīng)作為估值報(bào)告附件一并歸檔。
第三十條 企業(yè)參照《上海市國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目受托評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法》（滬國資委評估〔2020〕145 號），對受托估值機(jī)構(gòu)在具體估值項(xiàng)目中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、服務(wù)水平和專業(yè)能力進(jìn)行評價(jià)。
第六章 附則
第三十一條 本市各委托監(jiān)管單位、區(qū)國資委結(jié)合實(shí)際參照執(zhí)行。
第三十二條 本指引由市國資委負(fù)責(zé)解釋。
第三十三條 本指引自 2021 年 1 月 1 日起施行。
附件：
估值方法選擇參考
估值方法選擇，應(yīng)結(jié)合企業(yè)不同發(fā)展階段、不同行業(yè)企業(yè)的特性，分析三種基本方法及其衍生方法的適用性，基于專家建議和相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，相關(guān)估值方法選擇參考介紹如下。
一、企業(yè)不同發(fā)展階段估值方法的選擇
企業(yè)發(fā)展通常會(huì)經(jīng)歷種子期、起步期、成型期、發(fā)展期和成熟期等發(fā)展階段，結(jié)合不同估值方法的使用前提和基本原則，企業(yè)在不同發(fā)展階段的估值方法選擇參考如下：
成立初期企業(yè)，企業(yè)產(chǎn)品往往處于概念階段或準(zhǔn)備面市，公司規(guī)模較小，尚未形成收入、利潤。此類企業(yè)通常適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值；若企業(yè)最近一年有融資且融資價(jià)格公允，或已形成可比關(guān)鍵行業(yè)指標(biāo)的，最近融資價(jià)格調(diào)整法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法可作為復(fù)核估值結(jié)論是否合理的重要參考。
早期發(fā)展企業(yè)，企業(yè)產(chǎn)品通常已經(jīng)上市，并逐步被市場認(rèn)知，客戶群體和收入水平穩(wěn)步發(fā)展；此類企業(yè)通常適用收益法進(jìn)行估值；市場法中銷售市場倍數(shù)法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法及最近融資價(jià)格調(diào)整法可進(jìn)行交叉復(fù)核。
穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)，企業(yè)產(chǎn)品通常已經(jīng)成型，市場認(rèn)知度逐步提高，客戶和收入水平較為穩(wěn)定，此類企業(yè)通常適用收益法和市場法進(jìn)行估值。
二、重點(diǎn)創(chuàng)新領(lǐng)域估值方法的選擇
（一）生物醫(yī)藥
生物醫(yī)藥企業(yè)通常單個(gè)藥品開發(fā)周期長、投入大、風(fēng)險(xiǎn)高。創(chuàng)新藥品從開發(fā)立項(xiàng)到最終商業(yè)化，需經(jīng)過臨床前研究、藥監(jiān)局待批臨床、臨床試驗(yàn)、藥監(jiān)局批準(zhǔn)及試生產(chǎn)等多個(gè)階段。
生物醫(yī)藥企業(yè)的估值，管線估值法、交易案例比較法、上市公司比較法等估值方法較為適用。通常需關(guān)注：主要產(chǎn)品所處的研發(fā)階段、市場需求、藥品許可證的知識產(chǎn)權(quán)等重要影響因素，并關(guān)注與價(jià)值密切相關(guān)的主要經(jīng)營指標(biāo)，如：市銷率（P/S）、股價(jià)/銷售峰值（P/Peak sales）等。
（二）人工智能
人工智能企業(yè)基于大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)資源，通過數(shù)據(jù)工程和模型算法，高效解決標(biāo)準(zhǔn)化、個(gè)性化的各類需求。人工智能技術(shù)廣泛應(yīng)用在各個(gè)領(lǐng)域，行業(yè)細(xì)分程度較高，具有典型的輕資產(chǎn)特征，新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式在人工智能行業(yè)廣泛應(yīng)用。
人工智能企業(yè)的估值，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、交易案例比較法、最近融資價(jià)格調(diào)整法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法、重置投資成本法、上市公司比較法等估值方法較為適用。通常需關(guān)注研發(fā)投入、技術(shù)成熟度、市場需求、專有技術(shù)產(chǎn)權(quán)價(jià)值、交易案例的可比性等重要影響因素，并關(guān)注與價(jià)值密切相關(guān)的主要經(jīng)營指標(biāo)，如：企業(yè)價(jià)值與銷售收入比（EV/S）、企業(yè)價(jià)值與息稅折舊攤銷前收益之比（EV/EBITDA）等。
（三）集成電路
集成電路企業(yè)具有技術(shù)難度高、研發(fā)周期長、產(chǎn)品迭代快、資金投入大、客戶認(rèn)證周期長、行業(yè)集中度高等特點(diǎn)。
集成電路企業(yè)的估值，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、交易案例比較法、最近融資價(jià)格調(diào)整法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法、重置投資成本法、上市公司比較法等估值方法較為適用。通常需關(guān)注經(jīng)營模式（無生產(chǎn)線設(shè)計(jì)（Fabless）、芯片生產(chǎn)制造（Foundry）、國際整合元件（IDM）等）、研發(fā)投入、技術(shù)壁壘、應(yīng)用領(lǐng)域、市場需求、商標(biāo)和專有技術(shù)產(chǎn)權(quán)價(jià)值、交易案例的可比性等重要影響因素，并關(guān)注與價(jià)值密切相關(guān)的主要經(jīng)營指標(biāo)，如：收入類價(jià)值指標(biāo) EV/S、利潤類價(jià)值指標(biāo) EV/EBITDA 等。應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對成長性、技術(shù)壁壘等差異的修正。
（四）互聯(lián)網(wǎng)
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通常指以計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為基礎(chǔ)，利用網(wǎng)絡(luò)平臺提供服務(wù)并獲得收入的企業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、交易案例比較法、最近融資價(jià)格調(diào)整法、行業(yè)指標(biāo)倍數(shù)法、重置投資成本法、上市公司比較法等估值方法較為適用。通常需關(guān)注：客戶規(guī)模、技術(shù)成熟度、商標(biāo)和專有技術(shù)產(chǎn)權(quán)價(jià)值、交易案例的可比性等重要影響因素，并關(guān)注與價(jià)值密切相關(guān)的主要經(jīng)營指標(biāo)，如：市銷率（P/S），企業(yè)價(jià)值/每用戶平均收入（EV/ARPU），市價(jià)/月（日）活用戶數(shù)（P/MAU(DAU)）等。
（五）文化創(chuàng)意
文化創(chuàng)意企業(yè)通常依靠創(chuàng)意人的智慧、技能和天賦，借助于高科技對文化資源進(jìn)行創(chuàng)造與提升，通過知識產(chǎn)權(quán)的開發(fā)和運(yùn)用，產(chǎn)生出高附加值產(chǎn)品或服務(wù)。文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)具有社會(huì)性、藝術(shù)性、歷史性、民族性、群眾性等顯著特點(diǎn)，精神性的觀念價(jià)值往往大于其物質(zhì)性的使用價(jià)值。
文化創(chuàng)意企業(yè)的估值，收益法和市場法及其衍生方法較為適用。通常需關(guān)注文化類型、技術(shù)成熟度、使用期限、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、市場需求、風(fēng)險(xiǎn)因素、同行業(yè)價(jià)格、更新換代情況、交易案例的可比性等重要影響因素。
三、境外投資并購估值方法的選擇
境外投資并購的目標(biāo)公司一般處于穩(wěn)定期和成熟期，選擇收益法和市場法及其衍生方法，更適合體現(xiàn)企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營發(fā)展能力及潛力所反映的企業(yè)價(jià)值。
境外投資并購項(xiàng)目的估值，除需關(guān)注估值對象的企業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況；考慮宏觀經(jīng)濟(jì)因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，交易案例的可比性等基本因素以外，通常需同時(shí)關(guān)注會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異，匯率波動(dòng)，文化差異，法律體系，收購后的融合成本，進(jìn)入的結(jié)構(gòu)要求和管制，以及貨幣換算和國際資金成本等影響因素。
