中國證券監(jiān)督管理委員會·會計監(jiān)管風(fēng)險提示第 7 號——輕資產(chǎn)類公司收益法評估
為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組項目財務(wù)信息披露質(zhì)量，督促資產(chǎn)評估機構(gòu)勤勉盡責(zé)，不斷提升其執(zhí)業(yè)水平，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就輕資產(chǎn)類公司收益法評估監(jiān)管風(fēng)險進行提示。
本提示中所指輕資產(chǎn)類收益法評估是指采用收益法對上市公司收購或處置有形資產(chǎn)占比相對較小的公司企業(yè)價值進行評估，該類公司評估通常表現(xiàn)出評估增值率較大、預(yù)期收益增長較快等特點，如影視、游戲等 TMT 產(chǎn)業(yè)。對擬上市公司或新三板公司等其他涉及輕資產(chǎn)類公司收益法評估的監(jiān)管，可參照本提示。
一、評估資料完整性及可靠性
資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估業(yè)務(wù)的具體情況，收集被評估企業(yè)的資料和其他相關(guān)資料，分析評估資料的完整性和可靠性。
（一）常見問題
一是資產(chǎn)評估報告中未充分披露應(yīng)收集而未能獲取的評估資料以及對評估結(jié)論的影響。
二是被評估企業(yè)未能提供未來收益預(yù)測資料，甚至預(yù)測數(shù)據(jù)由資產(chǎn)評估人員代為編制，評估人員未進行必要的分析、判斷和調(diào)整，也未通過訪談等方式收集整理被評估企業(yè)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)資料。
三是未收集被評估企業(yè)近幾年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估或交易資料，未對歷史評估結(jié)論與本次評估結(jié)論的差異進行披露和分析。
四是未充分關(guān)注無形資產(chǎn)權(quán)屬問題，在對影視、網(wǎng)絡(luò)游戲等輕資產(chǎn)類公司評估時，未充分關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)法律糾紛，未充分考慮其對評估結(jié)論影響，評估報告也未披露法律糾紛相關(guān)情況。
五是未能對上市公司因監(jiān)管政策和經(jīng)營環(huán)境變化產(chǎn)生的盈余管理動機進行有效的識別和判斷，進而發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)異常情況，未能對被評估單位注冊會計師提供的數(shù)據(jù)進行必要的分析和判斷。
六是未對重大合同真實性以及執(zhí)行程度進行必要的查驗，未能通過執(zhí)行合理程序發(fā)現(xiàn)合同欺詐等行為。
（二）監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強評估資料收集：
一是評估人員是否執(zhí)行了相應(yīng)的評估程序，核實所獲取資料的完整性，確保是否存在應(yīng)收集而未獲取的評估資料。
二是評估人員是否對未收集到的資料或未履行評估程序缺失相應(yīng)工作底稿的情況進行充分披露，并分析缺少該部分資料對評估結(jié)論的影響。
三是評估人員是否獲取由委托方或被評估企業(yè)編制的企業(yè)收益預(yù)測數(shù)據(jù)，并結(jié)合被評估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和所在行業(yè)等相關(guān)因素，對企業(yè)提供的盈利預(yù)測進行分析、判斷和調(diào)整。
四是評估人員是否收集整理了企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃、近幾年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資料，并結(jié)合企業(yè)股權(quán)歷史評估情況、管理層未來經(jīng)營目標(biāo)規(guī)劃等因素，形成合理盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。
五是評估人員是否對已發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)瑕疵的主要資產(chǎn)實施了相應(yīng)評估程序，是否充分披露該產(chǎn)權(quán)瑕疵對評估結(jié)論的影響；對于出具評估報告后出現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)法律糾紛，是否按期后事項要求提示評估報告使用者予以關(guān)注。
六是評估人員是否了解上市公司盈余管理相關(guān)動機，是否對被評估單位的財務(wù)數(shù)據(jù)進行了必要的分析，確定財務(wù)報表編制基礎(chǔ)及所使用會計政策的一致性，并對非經(jīng)常性收入和支出、非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債等進行分析、調(diào)整。無論財務(wù)報表是否經(jīng)過審計，資產(chǎn)評估師都應(yīng)當(dāng)對其進行必要的分析和專業(yè)判斷。
七是評估人員針對重大合同執(zhí)行情況所實施的評估程序，在綜合分析歷史合同履約情況和現(xiàn)場調(diào)查情況的基礎(chǔ)上，謹(jǐn)慎判斷重大合同的真實性及可執(zhí)行性。
二、評估方法的適用性
評估師應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)的歷史經(jīng)營情況、未來收益可預(yù)測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當(dāng)考慮收益法的適用性。
（一）常見問題
一是標(biāo)的企業(yè)處于在建期或初創(chuàng)期，沒有可以參考的歷史和市場數(shù)據(jù)，所依賴的關(guān)鍵技術(shù)尚處于研發(fā)階段，盈利預(yù)測采用企業(yè)規(guī)劃數(shù)據(jù)或可行性研究報告數(shù)據(jù)，收益法適用理由不充分。
二是歷史年度經(jīng)營連續(xù)虧損，未來持續(xù)經(jīng)營存在不確定性，盈利預(yù)測按照連續(xù)盈利進行預(yù)測，收益法適用理由不充分。
（二）監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強對收益法適用性分析。
一是評估人員是否對初創(chuàng)期和在建期企業(yè)的核心資源進行分析，如核心技術(shù)商業(yè)化可行性、部分產(chǎn)品或服務(wù)是否有準(zhǔn)入門檻限制、核心團隊是否有成功的歷史經(jīng)營業(yè)績、是否有長期采購供應(yīng)合同等，并以此作為收益法選擇的依據(jù)。
二是被評估企業(yè)歷史年度連續(xù)虧損，應(yīng)關(guān)注采用收益法評估的依據(jù)是否充分，采用新上項目、改變經(jīng)營思路、轉(zhuǎn)換經(jīng)營模式等方式扭虧為盈來預(yù)測收益是不夠謹(jǐn)慎的，關(guān)注評估人員是否結(jié)合企業(yè)內(nèi)外部條件論證扭虧為盈的可能性，進而判斷收益法是否適用。
三、評估假設(shè)合理性
資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理使用評估假設(shè)，并在評估報告中披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。
（一）常見問題
一是未對銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性進行必要的分析和判斷，直接假設(shè)銷售成本率、期間費用率未來不會發(fā)生較大變化，以及在未來的經(jīng)營期內(nèi)被評估企業(yè)核心材料供應(yīng)商、銷售客戶仍能按現(xiàn)有的情況保持良好的客戶關(guān)系從而獲得穩(wěn)定的訂單及份額等。
二是未對企業(yè)的技術(shù)及資質(zhì)進行必要的分析和查驗，直接假設(shè)公司預(yù)測期內(nèi)可以維持目前的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢、某類業(yè)務(wù)可以永續(xù)經(jīng)營、特殊資質(zhì)到期可以續(xù)期，尤其是影視、游戲等 TMT 行業(yè)中成立時間較短的企業(yè)。
三是評估中發(fā)現(xiàn)歷史實際經(jīng)營數(shù)據(jù)與可研數(shù)據(jù)存在較大差異，仍然假設(shè)預(yù)測期公司經(jīng)營數(shù)據(jù)可以按照可研報告中各項指標(biāo)實現(xiàn)，在建項目或新上馬項目能夠根據(jù)可研報告進度落實資金及各階段竣工后能通過驗收、受政策影響的項目假設(shè)按計劃投產(chǎn)等。
（二）監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強評估假設(shè)合理性分析：
一是資產(chǎn)評估師是否進行了不合理的評估假設(shè)，比如未進行必要調(diào)查和分析直接將營業(yè)成本率及各項費用率穩(wěn)定、供銷情況良好作為評估假設(shè)，關(guān)注評估人員是否將應(yīng)根據(jù)市場情況、企業(yè)經(jīng)營狀況進行分析的事項作為評估假設(shè)。
二是評估人員是否關(guān)注被評估企業(yè)所屬行業(yè)特點，如科技、媒體和通信等 TMT行業(yè)，區(qū)分其技術(shù)和模式，分析企業(yè)的核心技術(shù)或所在行業(yè)的生命周期，進而判斷相關(guān)假設(shè)是否合理。
三是評估假設(shè)是否符合被評估企業(yè)自身內(nèi)在發(fā)展邏輯和外部現(xiàn)實條件約束，是否通過人為設(shè)定評估假設(shè)為盈利預(yù)測“創(chuàng)造”數(shù)量依據(jù)與環(huán)境條件。盡管可研報告中的數(shù)據(jù)可以作為盈利預(yù)測分析、判斷、調(diào)整的基礎(chǔ)，但不能以此為評估假設(shè)作為評估結(jié)論成立的前提。同時，關(guān)注評估報告是否披露可研報告對評估結(jié)論的影響。
四、現(xiàn)金流測算
資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)充分分析被評估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，考慮宏觀和區(qū)域經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景對企業(yè)價值的影響，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上對被評估企業(yè)未來收入、成本進行預(yù)測，形成未來收益，并結(jié)合折現(xiàn)率及預(yù)測期的確定情況，將預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，得出企業(yè)評估價值。
（一）收入預(yù)測
資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)充分分析被評估企業(yè)經(jīng)營及盈利模式、業(yè)務(wù)構(gòu)成等情況，結(jié)合其歷史收入情況、未來經(jīng)營規(guī)劃等因素對企業(yè)未來收入進行預(yù)測。
1.常見問題
一是對于與國家政策密切相關(guān)的行業(yè)，比如影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融等相關(guān)行業(yè)，未充分考慮所面臨的政策風(fēng)險，評估報告中未能結(jié)合當(dāng)前政策環(huán)境形成合理的經(jīng)營預(yù)期；未充分考慮其他外部約束條件，如競爭對手、上下游供求變化等因素。
二是未充分關(guān)注被評估企業(yè)經(jīng)營及盈利模式，未對其盈利驅(qū)動因素進行分析，未能結(jié)合驅(qū)動指標(biāo)歷史變化對其所采取的措施進行必要分析；未能充分考慮技術(shù)進步導(dǎo)致的產(chǎn)品價格下降、產(chǎn)品替代及技術(shù)優(yōu)勢喪失等風(fēng)險。
三是歷史年度營業(yè)收入增長緩慢或下降而未來營業(yè)收入增長較快，尤其是未來半年或近一年預(yù)測營業(yè)收入增幅較大，盈利預(yù)測缺乏相應(yīng)的證據(jù)支撐。
四是未將被評估企業(yè)收入預(yù)測增長情況與行業(yè)或競爭對手進行對比分析。
五是產(chǎn)品類別分屬于不同細分市場，評估報告中未對各細分產(chǎn)品的歷史數(shù)據(jù)進行分析，并據(jù)此預(yù)測未來數(shù)據(jù)。
六是較大的項目，未充分分析歷史合同訂單的實際進度及項目回款情況，僅根據(jù)項目計劃進度進行預(yù)測，造成與實際情況存在差異。
七是對于大客戶相對集中的企業(yè)，未根據(jù)具體產(chǎn)品及客戶訂單情況進行針對性分析，未考慮訂單違約風(fēng)險以及產(chǎn)品更新?lián)Q代導(dǎo)致的不續(xù)簽風(fēng)險。
八是對價格預(yù)測不謹(jǐn)慎，對于價格敏感性較大的企業(yè)，簡單按照歷史平均數(shù)據(jù)進行預(yù)測，未考慮各種可能性從而進行敏感性分析。
九是對于從事進出口貿(mào)易匯率敏感性較大的企業(yè)（國外市場銷售收入占營業(yè)收入總額的比重較高），評估時簡單的假設(shè)匯率不變，未考慮匯率的影響，未進行敏感性分析，未充分揭示匯率波動帶來的風(fēng)險及影響程度。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強收入預(yù)測分析：
一是評估人員在盈利預(yù)測時，是否將企業(yè)放在內(nèi)外部環(huán)境中進行分析，并收集充分的資料作為盈利預(yù)測的基礎(chǔ)，如調(diào)查被評估企業(yè)面臨的監(jiān)管政策、準(zhǔn)入制度、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等，以及企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)、經(jīng)營、人員、財務(wù)等方面的約束條件。
二是評估人員是否對被評估企業(yè)的經(jīng)營及盈利模式進行了充分分析，尤其是影視、游戲等 TMT 行業(yè)，并結(jié)合行業(yè)競爭狀況、技術(shù)替代等因素，挖掘企業(yè)核心競爭力，以及判斷該競爭力對持續(xù)盈利能力的支撐程度和可持續(xù)性，謹(jǐn)慎評估核心技術(shù)優(yōu)勢為企業(yè)帶來超額收益的可持續(xù)性。
三是評估人員是否充分關(guān)注到企業(yè)改善收入狀況所采取的具體措施，比如人員補充、資金預(yù)算，宣傳推廣等配套措施規(guī)劃情況，并根據(jù)以往的投入產(chǎn)出數(shù)據(jù)或行業(yè)的投入產(chǎn)出數(shù)據(jù)進行分析。
四是對于預(yù)測期扭虧為盈情況，關(guān)注評估人員是否對歷史數(shù)據(jù)和預(yù)測數(shù)據(jù)進行了對比分析，找出變化因素并分析變化的可能性和合理性。如果是屬于企業(yè)內(nèi)部情況變化，需要關(guān)注變化因素是否有約束限制以及對于盈利扭轉(zhuǎn)是否有效進行分析；如果屬于外部環(huán)境變化，則需要對外部市場進行綜合分析。
五是預(yù)測企業(yè)收入時，未來半年或近一年的收入數(shù)據(jù)更為可靠，評估人員是否執(zhí)行了相應(yīng)的評估程序，分析判斷評估基準(zhǔn)日前后是否存在收入調(diào)節(jié)的可能性以及收入高速增長的可持續(xù)性。
六是收入預(yù)測數(shù)據(jù)避免按照企業(yè)提供的樂觀估計和未來愿景進行預(yù)測，評估人員是否把握市場競爭或發(fā)展規(guī)律，將企業(yè)的經(jīng)營規(guī)劃放在行業(yè)發(fā)展中進行考量對比，找出被評估企業(yè)相對于市場的優(yōu)勢和劣勢，以及優(yōu)勢的可持續(xù)程度和劣勢的可控制程度，并通過數(shù)據(jù)對比的方式進行量化分析，判斷收入預(yù)測是否合理。
七是競爭對手是被評估企業(yè)在目標(biāo)市場中最直接的威脅，關(guān)注評估人員是否將公開獲得的競爭對手?jǐn)?shù)據(jù)與被評估企業(yè)的數(shù)據(jù)進行詳細對比分析，進而判斷被評估企業(yè)的數(shù)據(jù)是否合理。
八是對于企業(yè)有多個業(yè)務(wù)板塊或若干產(chǎn)品類別時，評估人員是否按照業(yè)務(wù)板塊分類或者產(chǎn)品類別分類進行分析，進而獲取不同類別產(chǎn)品的收入預(yù)測依據(jù)。
九是評估人員是否收集整理了企業(yè)歷史重大項目合同執(zhí)行情況的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并據(jù)此對待執(zhí)行的重大項目合同的實施及收入確認(rèn)進度在預(yù)測數(shù)據(jù)時進行必要的調(diào)整，以期反映企業(yè)運營的真實情況，同時根據(jù)歷史狀況對待執(zhí)行合同的履約風(fēng)險進行評價。
十是對于大客戶比較集中的企業(yè)，關(guān)注評估人員是否針對大客戶框架協(xié)議或產(chǎn)品協(xié)議進行了具體分析，既對被評估企業(yè)產(chǎn)品收入進行預(yù)測，又對大客戶信用狀況、需求變更等情況進行必要的分析，以充分反映被評估企業(yè)產(chǎn)品的銷售數(shù)量、價格以及未來需求的可持續(xù)性。
十一是對存在明顯價格、匯率周期性波動的企業(yè)，關(guān)注評估人員在預(yù)測企業(yè)未來收益時是否充分考慮市場需求和價格或匯率的變動趨勢，特別是對預(yù)測期后長期銷售價格和匯率的預(yù)測，避免采用波峰或波谷價格和匯率等不具有代表性的指標(biāo)來預(yù)測收入，并對價格、匯率進行敏感性分析，分析其變動對評估結(jié)果的影響。
十二是評估人員是否重視財務(wù)數(shù)據(jù)之間、財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)之間的邏輯一致性，如游戲行業(yè)中的“長期在線人數(shù)”、廣告行業(yè)中“瀏覽點擊量”、影視行業(yè)中的“院線票房”等核心業(yè)務(wù)指標(biāo)與收入增長之間的邏輯關(guān)系。
（二）成本費用預(yù)測
資產(chǎn)評估師預(yù)測被評估企業(yè)的成本費用，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)歷史成本費用構(gòu)成情況，并結(jié)合未來成本費用管理計劃進行預(yù)測。
1.常見問題
一是預(yù)測時簡單按照近兩年平均毛利率確定預(yù)測毛利率，針對其中影響較大的項目，未結(jié)合未來市場情況進行分析、判斷和調(diào)整。
二是對于稅收優(yōu)惠政策，比如高新技術(shù)企業(yè)稅收減免、國家級產(chǎn)業(yè)園區(qū)政策優(yōu)惠、西部大開發(fā)所得稅稅收優(yōu)惠及政府補貼等項目，未能充分分析其政策延續(xù)性。
三是成本數(shù)據(jù)預(yù)測時，未將被評估企業(yè)與可比企業(yè)或所處行業(yè)進行對比分析，并作為預(yù)測參考依據(jù)。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強成本預(yù)測分析：
一是評估人員是否對成本中重要項目進行了單獨分析，并對歷史數(shù)據(jù)中非正常因素進行了必要調(diào)整。
二是高新技術(shù)企業(yè)稅收減免、政策補貼需要進行申請和評定，關(guān)注評估人員在分析該類事項時，是否結(jié)合政策要求，根據(jù)企業(yè)目前的實際情況，謹(jǐn)慎評估稅收優(yōu)惠、政府補貼是否可以延續(xù)，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。
三是評估人員是否收集同行業(yè)及競爭對手（如有）的財務(wù)數(shù)據(jù)，并進行對比分析，關(guān)注差異因素對被評估企業(yè)的影響。
（三）折現(xiàn)率選擇
資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)綜合考慮評估基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和所在行業(yè)、被評估企業(yè)的特定風(fēng)險等相關(guān)因素，合理確定折現(xiàn)率。
1.常見問題
一是在確定企業(yè)特定風(fēng)險系數(shù)的過程中，風(fēng)險因素考慮過于簡單，缺乏相應(yīng)的證據(jù)支撐，特定風(fēng)險值確定主觀因素較大。
二是確定貝塔系數(shù)選取的參照公司可比性不強，用經(jīng)營穩(wěn)定的公司作為成長期公司的可比對象，且未進行必要的調(diào)整，或其他關(guān)鍵指標(biāo)差異較大且未調(diào)整。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強折現(xiàn)率選擇：
一是企業(yè)的特定風(fēng)險一般由財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險等構(gòu)成，可以通過考察被評估企業(yè)的盈利能力、資產(chǎn)運營能力、償債能力、發(fā)展能力等相關(guān)指標(biāo)以及所處行業(yè)進行衡量。由于影響企業(yè)特定風(fēng)險因素很多，應(yīng)關(guān)注評估人員是否結(jié)合被評估企業(yè)的具體情況，對企業(yè)特定風(fēng)險進行估算，并對照可比企業(yè)情況估計相關(guān)因素的影響數(shù)值。
二是評估人員在選取可比公司時，是否綜合考量了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況以及被評估企業(yè)所處經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等因素，尤其是 TMT 等行業(yè)，避免選擇標(biāo)準(zhǔn)差異較大的可比公司。
三是評估人員在確定折現(xiàn)率時，選取用于計算折現(xiàn)率的相關(guān)因素，如無風(fēng)險收益率等，是否與預(yù)期期間口徑保持一致，若不一致，是否對折現(xiàn)率的合理性進行分析、判斷和調(diào)整。
（四）盈利預(yù)測期
資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在對企業(yè)收入成本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、投資收益和風(fēng)險水平等綜合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)進入穩(wěn)定期的因素合理確定預(yù)測期。
1.常見問題
一是被評估企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)更新?lián)Q代較快、生命周期短，如影視、游戲等 TMT產(chǎn)業(yè)，預(yù)測期未能充分考慮產(chǎn)品特點及經(jīng)營模式進行預(yù)測。
二是預(yù)測期達到穩(wěn)定狀態(tài)的時間點不合理。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面合理確定預(yù)測期：
一是評估人員是否結(jié)合企業(yè)產(chǎn)品特點、產(chǎn)品更新?lián)Q代情況、所屬細分行業(yè)生命周期、近期投資計劃等因素，合理確定預(yù)測期限。
二是預(yù)測期是從評估基準(zhǔn)日起，至企業(yè)經(jīng)營達到“穩(wěn)定狀態(tài)”的期限，通常判斷穩(wěn)定狀態(tài)的判斷條件包括：
1.企業(yè)收入成本結(jié)構(gòu)基本接近行業(yè)平均水平，收入成本結(jié)構(gòu)基本定型；
2.企業(yè)資本結(jié)構(gòu)逐漸接近行業(yè)平均水平或企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)；
3.資本性支出，企業(yè)的投資活動趨于減少，企業(yè)只對現(xiàn)有生產(chǎn)能力進行簡單更新、常規(guī)改進及升級；
4.投資收益、風(fēng)險水平逐漸接近行業(yè)平均水平或市場平均水平。
五、重要事項披露
資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露必要的信息，客觀、公正的描述企業(yè)，充分揭示市場轉(zhuǎn)化風(fēng)險、可能面臨的處罰風(fēng)險等事項，加強對期后事項的分析和披露。
（一）企業(yè)描述
1.常見問題
一是未對企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)工藝進行充分的調(diào)查核實，或者調(diào)查內(nèi)容超出了評估師的執(zhí)業(yè)能力，評估師未借助專業(yè)人員開展工作，在報告中依賴企業(yè)的宣傳材料，或?qū)Ρ?/span>評估企業(yè)的優(yōu)勢因素故意夸大描述。
二是不能客觀描述企業(yè)的狀況，過分強調(diào)企業(yè)的優(yōu)勢因素，以支持樂觀的預(yù)測數(shù)據(jù)，忽略了目前持續(xù)優(yōu)勢和超出平均水平回報率面臨市場競爭難以持續(xù)的風(fēng)險。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強企業(yè)描述分析：
一是評估人員是否收集整理了企業(yè)聲譽、行業(yè)地位、資質(zhì)、技術(shù)等方面資料，并通過實施相應(yīng)的評估程序，對其真實性進行必要的調(diào)查和核實，以全面客觀的掌握企業(yè)情況。
二是影視、游戲等 TMT 行業(yè)具有產(chǎn)品新、業(yè)務(wù)類型新或經(jīng)營模式新等特點，其市場接受程度有待考驗。因此在對該類行業(yè)進行盈利預(yù)測時，通常需要關(guān)注被評估企業(yè)市場接受程度，以及業(yè)務(wù)或經(jīng)營模式的市場風(fēng)險，包括技術(shù)成熟度風(fēng)險、技術(shù)替代風(fēng)險、政策風(fēng)險等。
（二）市場轉(zhuǎn)化風(fēng)險揭示
1.常見問題
一是對于處于市場開拓期的企業(yè)，客戶的增速及開發(fā)轉(zhuǎn)化率存在較大不確定性，未來經(jīng)營面臨較大的市場轉(zhuǎn)化風(fēng)險，評估時未充分考慮該風(fēng)險對預(yù)測數(shù)據(jù)的影響。對于未來有新業(yè)務(wù)開拓計劃的企業(yè)，未充分披露該類業(yè)務(wù)無法順利開展的市場風(fēng)險。
二是對于未來進行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)，毛利率較低的收入占比逐年降低，毛利率較高的業(yè)務(wù)占比逐漸提高，未充分披露市場競爭加劇可能面臨的風(fēng)險以及自身的應(yīng)對措施。
三是對于在建或在研項目，未充分披露項目最新進展、各階段所需時間、可能面臨的風(fēng)險等情況，以及預(yù)期獲批投產(chǎn)并能達到預(yù)期產(chǎn)率是否存在實質(zhì)性障礙等。
四是報告中過多強調(diào)了企業(yè)內(nèi)部組織優(yōu)化、推廣措施、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素導(dǎo)致的毛利率上升，未充分考慮行業(yè)競爭加劇致使市場拓展不能如期實現(xiàn)的風(fēng)險。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強市場轉(zhuǎn)化風(fēng)險揭示：
一是對于處于市場開拓期的企業(yè)，評估人員是否結(jié)合企業(yè)的市場開拓策略和市場需求情況進行盈利預(yù)測，是否對開拓過程中的競爭風(fēng)險、產(chǎn)品不被市場接受風(fēng)險、開拓投入產(chǎn)出不經(jīng)濟等風(fēng)險進行充分揭示，必要時進行情景分析獲取多種可能性，形成合理的盈利預(yù)測區(qū)間數(shù)據(jù)。
二是被評估企業(yè)未來有新業(yè)務(wù)開拓計劃或者對存量業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整時，或者有在建在研項目，評估人員是否取得盈利預(yù)測的可靠依據(jù)，并充分揭示未來新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品拓展存在的風(fēng)險。
三是評估人員在現(xiàn)場調(diào)查過程中，是否收集了企業(yè)優(yōu)化經(jīng)營管理所采取措施的落實情況，全面評價企業(yè)所采取的積極措施對提升未來盈利能力的可行性，并充分揭示其面臨的各類風(fēng)險。
四是針對部分重組標(biāo)的盈利預(yù)測主要依據(jù)與潛在客戶簽訂的框架協(xié)議，且該協(xié)議缺乏相應(yīng)法律約束的項目評估中，評估師對該框架協(xié)議的披露情況，包括框架協(xié)議支撐的業(yè)務(wù)額占盈利預(yù)測總額的比例以及框架協(xié)議對潛在客戶的法律效力。
（三）可能面臨的處罰風(fēng)險揭示
1.常見問題
未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)可能存在產(chǎn)品生產(chǎn)受限、面臨行政處罰甚至被吊銷相關(guān)許可證或被市場禁入等風(fēng)險，未披露對評估值的影響以及應(yīng)對措施。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
在監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促資產(chǎn)評估機構(gòu)在以下方面加強可能面臨的處罰風(fēng)險揭示：
評估人員是否對產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售情況進行深入調(diào)研，對于有跡象表明可能出現(xiàn)產(chǎn)品不能正常交付或銷售時，需要在盈利預(yù)測時考慮該風(fēng)險的影響，并充分揭示該風(fēng)險。
（四）期后事項
1.常見問題
未充分關(guān)注現(xiàn)場工作結(jié)束后至出具報告日之前的重大事項，造成重大遺漏；針對特別事項披露的訴訟、仲裁、處罰事項，未披露其進展及對本次交易評估值的影響。
2.監(jiān)管關(guān)注事項
評估人員是否了解現(xiàn)場工作結(jié)束后至出具報告日前企業(yè)發(fā)生的重大事項，是否充分關(guān)注到政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境發(fā)生的重大變化，并據(jù)此在評估報告中披露該事項及其影響程度。
2017 年 06 月 05 日
