問題一：核心商譽(yù)與非核心商譽(yù)如何界定
· 核心商譽(yù)的界定：
1、企業(yè)自身的超額收益，存在于企業(yè)本身，是內(nèi)生的超額收益。在資產(chǎn)負(fù)債表中只存在零散的各個(gè)科目的累計(jì)價(jià)值。但各種要素的組合會(huì)產(chǎn)生高于行業(yè)一般水平的收益。這種收益在未來慢慢體現(xiàn)出來。并購時(shí)這種收益類似折現(xiàn)到并購時(shí)點(diǎn)。
舉例：內(nèi)部超額收益有什么？比如勞動(dòng)力集合價(jià)值，這種價(jià)值是可計(jì)算，是不能抽離的商譽(yù)。類似成本法評(píng)估無形資產(chǎn)。
2、有雙方整合的協(xié)同效應(yīng)和其他利益的公允價(jià)值。是獨(dú)一無二的，只針對(duì)并購雙方而言。
TIPS：核心商譽(yù)的誤差和誤判的二個(gè)方面
1、并購方由于估價(jià)誤差而高估的對(duì)價(jià)（股份支付中，按照流通中股份的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量擬發(fā)行的對(duì)價(jià)股份， 將高估對(duì)價(jià)價(jià)格）。
2、并購方對(duì)于被并購方的高估或低估。這就是一種博弈的誤判，對(duì)未來，對(duì)自己，對(duì)別人的誤判?；蛘哂捎诮嵌炔煌?、決策人身份不同、代表的利益不同等、信息不對(duì)稱等。
· 非核心商譽(yù)（不構(gòu)成商譽(yù)的部分）的界定：
1、并購日被并購方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值超過其賬面價(jià)值的部分（不是資產(chǎn)是收益），實(shí)際還是針對(duì)已有實(shí)體的部分（如公允價(jià)值超過其賬面價(jià)值部分形成的遞延所得稅負(fù)債）。
2、并購日被并購方其他未確認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值（如未確認(rèn)的無形資產(chǎn)），實(shí)際針對(duì)的是應(yīng)有而未有的實(shí)體部分。
TIPS：把不是商譽(yù)的內(nèi)容排除，商譽(yù)的估算才會(huì)更準(zhǔn)確，當(dāng)然這只是一個(gè)程度的概念。
問題二：國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等是否也對(duì)商譽(yù)分為核心和非核心兩部分？
美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）在2001年6月發(fā)布的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第141號(hào)——企業(yè)合并》（SFAS 141）和《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第142號(hào)——商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》（SFAS 142）中首次提出了“核心商譽(yù)”的概念。
SFAS 141對(duì)商譽(yù)的性質(zhì)進(jìn)行了分析，即商譽(yù)是指“核心商譽(yù)”。根據(jù)“核心商譽(yù)觀”，購買方在企業(yè)合并（非同一控制下企業(yè)合并，下同）過程中所獲得的凈資產(chǎn)價(jià)值（注：可理解為所獲得超出賬面凈資產(chǎn)的價(jià)值），可能包括6個(gè)要素。其中核心內(nèi)容包括：
“要素3——被購買方現(xiàn)存業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營要素的公允價(jià)值。持續(xù)經(jīng)營要素代表了已建立的業(yè)務(wù)通過有序地結(jié)合凈資產(chǎn)獲得比單獨(dú)使用那些凈資產(chǎn)更高收益的能力。要素4——將購買方和被購買方的凈資產(chǎn)聯(lián)合起來產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)和其他收益的公允價(jià)值。那些協(xié)同效應(yīng)和其他收益在各企業(yè)合并中是不同的，不同的合并會(huì)產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)，從而得到不同的價(jià)值。”
簡言之，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）的“核心商譽(yù)觀”認(rèn)為，商譽(yù)的本質(zhì)是“被購買方繼續(xù)存在的營業(yè)中的持續(xù)經(jīng)營要素的公允價(jià)值”和“收購方和被購買方凈資產(chǎn)及營業(yè)進(jìn)行合并而產(chǎn)生的預(yù)期合并協(xié)同利益和其他經(jīng)濟(jì)利益的公允價(jià)值”。
由此可見，企業(yè)合并中確認(rèn)的商譽(yù)=（購買方支付的合并對(duì)價(jià)－對(duì)被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)享有份額）+（因合并形成的應(yīng)納稅暫時(shí)性差異對(duì)所得稅的影響額享有份額－因合并形成的可抵扣暫時(shí)性差異對(duì)所得稅的影響額享有份額）。
也就是說，企業(yè)合并形成的商譽(yù)由兩部分組成：一是“核心商譽(yù)”——購買成本超過被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（公允價(jià)值）份額的差額；二是因確認(rèn)“暫時(shí)性差異對(duì)所得稅影響而對(duì)商譽(yù)的調(diào)整額份額（又稱非核心商譽(yù)）”。
